会社の更なる成長のため、社外取締役を迎え入れたいと考えているものの、選任方法がイマイチよくわからないの悩む方は少なくないでしょう。

手続き的な部分での選任方法はもちろんですが、そもそも社外取締役に迎えるのにはどんな人材がよいのか、はっきりと理解できているケースは上場企業においても多くはないはずです。

社外取締役にはどのようなスキルを持つ人材がふさわしく、迎え入れるために企業が取るべき対策にはどういったものがあるのでしょうか。

この記事では、社外取締役の定義や要件、役割など基礎的な知識を解説するとともに、求められるスキルや活用人材例、報酬水準なども紹介します。

また合わせて、自社に合う社外取締役を探す際のポイントや役立つサービスなども解説するので参考にしてみてください。

ExE(エグゼ)

ExE(エグゼ)|社外取締役/監査役経験弁護士とのマッチングサービス

上場準備中のスタートアップ、コーポレートガバナンス・コードを見据えた体制構築などに長けた、専門性分野に知見のある「弁護士」「公認会計士」を社外取締役・社外監査役として選任できるサービスです。事業成長とコーポレートガバナンス強化両立の為に、社外役員を起用したい企業様を支援します。VCや証券会社からの紹介では出会えなかった方を多数ご紹介可能です。

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社外取締役/監査役経験弁護士とのマッチングサービス

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サービス資料はこちら 社外役員経験のある弁護士の募集

社外取締役の設置義務がある企業

社外取締役については、2021年3月1日に改正会社法が施行されたことにより、一部企業において選任が義務づけられることになりました。

選任が義務づけられる企業とは、「公開会社かつ会社法上の大会社に分類され、有価証券報告書の提出義務のある監査役会設置会社」です。

少し大雑把な言い方をすれば、上場企業に対して社外取締役の選任が義務づけられたわけです

(社外取締役の設置義務)

第三百二十七条の二 監査役会設置会社(公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。)であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。

引用元:会社法第327条の2

もともと上場企業においては、社外取締役の選任がなされていることが通常なので、改正による影響はほとんどありませんが、欠員となった場合に取締役会決議ができるかどうかが問題視されています。

欠員が生じた後の取締役会決議が直ちに無効となるわけではなく、合理的な期間内に新たな社外取締役を選任できれば問題はないと考えられていますが、不要なリスクを避けるのであれば、常に複数人の社外取締役が選任されているように対応していく必要があるでしょう

現時点では関係なくとも、社外取締役設置義務の話は上場を目指す企業には避けて通れぬ道です。

ニーズに対してだいぶ不足気味な社外取締役をそのときが来てから探すのでは、対応が間に合わない恐れがあるので、今から探しておくことが大切といえます。

社外取締役の選任方法とは

社外取締役の選任方法は、通常の取締役を選任する際と同様で、株主総会での普通決議を経た上で、委任契約を当該候補者と結ぶ必要があります

(選任)

第三百二十九条 役員(取締役、会計参与及び監査役をいう。以下この節、第三百七十一条第四項及び第三百九十四条第三項において同じ。)及び会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

引用元:会社法第329条

加えて、選任にあたり登記が必要な点も変わりませんが、社外取締役である旨の登記を行うのは以下のケースのみ。

【社外取締役である旨の登記が必要なケース】

  • 特別取締役による議決の定めがある場合の社外取締役
  • 指名委員会等設置会社の社外取締役
  • 監査等委員会設置会社の社外取締役

つまりは、取締役就任の登記だけでよい場合と取締役就任の登記と社外取締役である旨の登記が必要な場合の2パターンがあり、上記ケースは後者に該当します。

登記手続きに関しては、原則、株主総会で決議を行った日の翌日から2週間以内に、関連書類を管轄法務局に提出しなければなりません。

社外取締役はそもそもどんな役職?

社外取締役を選任するのであれば、どういった目的の役職であるかは当然知っていないと、有効的な活用をするのは難しいといえます。

この記事では、社外取締役に関する基本事項を確認していきましょう。

社外取締役の定義・要件

社外取締役の定義・要件について、会社法では以下のように定めています。

社外取締役 株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。

イ 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人(以下「業務執行取締役等」という。)でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

ハ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。

ホ 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

引用元:会社法第2条15号

上記条文を要約すると、社外取締役とは、業務の執行は行わず、就任企業およびその親会社や子会社、経営陣等との間に一定の利害関係を持たない取締役のことです。

また社外取締役には、東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードで設置が義務付けられている「独立社外取締役」もいます。

独立社外取締役は、経営者や利害関係者から完全に独立し、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない社外取締役のことをいい、東証が定める独立性基準を満たしていなければ届出はできません

参考:独立役員の確保に係る実務上の留意事項|東京証券取引所

社外取締役に期待される役割

社外取締役について、わざわざ細かく定義や要件を設けているのは、当然期待する役割あってのこと。

コーポレートガバナンス・コードでは、社外取締役の期待する役割・責務として以下を挙げています。

【原則4-7.独立社外取締役の役割・責務】

上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待され

ることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。

(ⅰ)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長

を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと

(ⅱ)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督

を行うこと

(ⅲ)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること

(ⅳ)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホ

ルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

引用元:改訂コーポレートガバナンス・コードの公表|日本取引所グループ

上記を見ればわかりますが、社外取締役に期待される役割を端的に表すと、客観的な立場からの経営判断・状況に関する監督と助言です。

近年のコーポレートガバナンスに対する高まりからもわかるように、内部人材だけでの企業運営は、経営陣の独裁体制を許し、不祥事の温床となりかねません。

なので、会社は株主のものである考えの下、経営陣による不都合な意思決定を防ぎ、企業価値が最大となるよう経営状況を監督するのが社外取締役の役割です。

社外取締役に求められるスキル

社外取締役にふさわしい人材を集めようにも、役割を全うするうえで必要なスキルがわからなければ、候補者を募るだけでも一苦労です。

良い人材に社外取締役を担ってもらうためにも、求められるスキルを確認しておきましょう。

経営経験

前述したように、社外取締役に期待されているのは、会社の経営判断に対する監督・助言です。

であれば当然、経営経験の有無は社外取締役選びにおいては、欠かすことのできない重要な判断要素だといえます。

会社の今後を左右しかねない重要な局面において、机上の空論に近しい助言をされても困りますよね。

経営状況に合わせて最適な助言をするためには、社外取締役自身にも相応の経営経験がないと難しいでしょう。

課題認識能力

社外取締役に期待された役割を考えると、何の意見も言わないイエスマンであっては困ります。

なので、資料や会議の内容から、会社や事業の課題・問題点を見つけ出す能力に優れた人物が望ましいといえるでしょう。

資料読解力

いくら優秀な人材といえど、会社や事業のことを何も知らずに監督・助言はできないので、取締役会に臨むにあたり、事前説明や資料提供を受けるが通常です。

ただ逆に言うと、業務に直接関与しない社外取締役の場合、資料や事前説明でしか情報を得られないともいえます。

なので、資料読解力のない人だと社外取締役として満足いく働きは難しいかもしれません。

特定分野における専門性

近年では取締役会の実効性を保つためには、個人の素養・経験の多様性を考慮し、バランスよく人材を配置すべきと考えられています。

似通った人ばかりを集めたほうが会議を進めるのは楽ですが、異なる視点や意見が入り込みにくくなる分、課題に対する議論は深まらない可能性が高いでしょう。

そのため、社外取締役を募る際には、選任の狙いと現役員の素養や経験などを比較参照し、自社に必要なまたは足りない部分を補うような専門性を持つ人材を招くことが大切です。

社外取締役にふさわしい人材例

社外取締役を選任するにあたって、株主や他の役員の同意が得られる人材というと、ある程度は限定されているものです。

この項目では、社外取締役に活用されやすい人材に多い属性を確認していきましょう。

経営経験者

さまざまなバックグラウンドを持つ社外取締役がいるなかでも、最もポピュラーなのが、経営経験者です。

特に指名委員会等設置会社においては、経営経験者の社外取締役が6割を超えています。

社外取締役属性

引用元:社外取締役に関するアンケート調査結果|経済産業省

経営や事業に関する課題や問題点について、実際の経験者以上にわかる人はいないであろうことを考えると、当然の帰結かもしれません。

難点があるとすれば、社外取締役を担える経営経験者がそれほど多くないことが挙げられるでしょう。

弁護士

弁護士も社外取締役に選ばれやすい属性の一つ。

法令に精通した専門家である弁護士ほど、経営陣を職務執行の適法性を監視し、コントロールする術に長けた人材はいないといえます。

加えて、弁護士の場合、社外取締役にふさわしい経歴を持つ女性も少なくありません。なので、取締役会の女性比率を上げるにはうってつけの人材といえます。

公認会計士・税理士

公認会計士や税理士もまた弁護士と同様に、社外取締役として人気の士業です。

会社を健全に運営していくには、法務だけでなく会計・税務・財務などの資金面にも気を配らなければなりません。

なので、会計や税務のスペシャリストである公認会計士や税理士は、社外取締役にふさわしい人材であるといえます。

社外取締役の報酬水準

社外取締役に支払われる報酬額は、企業ごとにさまざまです。

下記のグラフを見てわかる通り、1,000万円を超える報酬を社外取締役に支払う企業もあれば、200万円にも満たない企業もあります。

社外取締役報酬

引用元:資料4 社外取締役の現状について|経済産業省

社外取締役の有する知見や企業の選任目的が異なる以上、報酬額が各々異なるのは当然といえば当然です。

他方で、グラフからはある程度の偏りがあることも見て取れます。

経済産業省のデータを参考にするのであれば、上場企業においては800万円~1,600万円それ以外の企業では200万円~1,000万円の範囲が、社外取締役報酬額の目安となるでしょう。

自社に合う社外取締役を選任するためのポイント

社外取締役の選任は、社員採用と同様で、自社に合う人材を迎え入れられれば、会社や事業の拡大に大きく貢献してくれる存在となります。

人材像を明確化する

自社に合った社外取締役が欲しいのであれば、まず人材像を明確化することです。

社外取締役に就任した場合にどのような役割を担って欲しいのか、そのためにどういったスキルや知見があると望ましいのか、募集する自分たちがわかっていなければ、当然選ぶことができません。

なので、選任したい社外取締役の人材像を明確化しておけば、さまざまな候補者の中から最適な人材を選ぶことができます。

ただ会社側が想定した社外取締役の人材像が株主にとって相応しいとは限りません。

そのため、スキルマトリックスを作成・開示し、取締役会に相応しい人材を選任したことが分かりやすく判別できるようにしておくことも大切といえるでしょう。

情報発信を積極的に行う

社外取締役に優秀な人材を迎えるためには、情報発信も必要不可欠です。

経済産業省の調査によれば、社外取締役を引き受けるうえで最も重視されているのは、本人の経験や専門性が活かせるかどうかです。

社外取締役就任理由

引用元:資料4 社外取締役の現状について|経済産業省

であれば、事業や会社そのものが知見や専門性を活かせる場であることをアピールするのは有効であるといえます。

日頃から会社や事業について、情報発信を行っておきましょう。

募集チャネルを複数持つ

社外取締役を担える人材自体がそれほど多くはない中で、そこから自社に合う人材を一本釣りするのはほぼ不可能であるといってよいでしょう。

なので、数打てば当たるではないですが、色んな人材を知る機会が少しでも多くなるよう、募集チャネルは複数用意しておきたいところです。

現状、社外取締役の選任にあたってメインの募集方法は紹介やツテです。

しかし、近年は独立社外取締役の重要性が高まっており、コーポレートガバナンス・コードに規定された役割や責務を考えると、紹介やツテによる選任はは望ましくないと判断される可能性もあります。

【原則4-7.独立社外取締役の役割・責務】

上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待され

ることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。

(ⅰ)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長

を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと

(ⅱ)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督

を行うこと

(ⅲ)会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること

(ⅳ)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホ

ルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

引用元:改訂コーポレートガバナンス・コードの公表|日本取引所グループ

そのため、社外取締役選任手段の一つとして、社外取締役の人材紹介サービスの活用も視野に入れておくとよいでしょう。

社外取締役を選任に役立つ人材紹介サービス

社外取締役に期待される役割を果たすにあたって、近年、社外取締役の独立性をより重視する傾向になりつつあります。

となると、社外取締役の独立性を確保するために、人材紹介サービスを活用するのも一つの手です。

この項目では、社外取締役・監査役雇用におすすめの人材紹介サービスを紹介します。

NO-LIMITの社外取締役求人

弁護士特化型転職エージェントのNO-LIMITでは、社外取締役の選任支援も合わせて行っています。

弁護士に特化しているため、他の役員候補を紹介することはできませんが、その分、弁護士特有の事情に精通しており、企業の状況や条件に合わせた、最適な提案をすることができます

社外取締役・監査役候補のスカウトサービスに登録する

社外取締役名鑑

社外取締役名鑑は、上場企業の役員経験者を中心に21,000名以上が参画する『顧問名鑑』が、運営する社外取締役の紹介に特化したサービスです。

参画している人材が非常に多いため、企業それぞれのシチュエーションにあった社外取締役を見つけやすいといえます。

参考:社外取締役名鑑

i-common

i-commonは、人材業界大手のパーソルキャリアが運営する経営支援サービスです。

幅広い分野の専門家が登録しており、企業経営で発生するあらゆる課題に対して「アドバイザー」「監査役」「取締役」「経営顧問」など、さまざまな形で事業活動をサポートする人材のマッチングを行います。

参考:i-commonHP

まとめ

コーポレートガバナンスに対する意識の高まりから、社外取締役の重要性がより増していますが、形だけを取り繕うような選任の仕方をしていては、企業価値は下がっていく一方でしょう。

株主に支持される会社を作り上げていくためには、自社に合った社外取締役を選任し、事業成長に大きく貢献してもらうことが大切です。

自社に合った社外取締役を選任する上で大事なポイントは以下の通り。

人材像を明確化する

情報発信を積極的に行う

募集チャネルを複数持つ

社外取締役のニーズは高まる一方で、しかも優秀な人材ほど競争が激しく、迎え入れるのは容易ではありません。

そのため、必要に駆られてからではなく、ある程度先を見越して動いておくことが大切です。

弁護士のみのご紹介にはなりますが、NOLIMITにおいても社外取締役の就任支援を行っていますので、社外取締役をお探しの企業担当者の方は、お気軽にお問い合わせください。

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2. 会員は退会手続きが完了した場合でも、自ら投稿した本サービス内のコンテンツへの投稿内容は削除されないことを予め承諾するものとします。

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2. 前項の場合において、弊社の講ずる措置により求職者に損害等が生じた場合であっても、弊社に故意又は重大な過失がある場合を除き、弊社は当該損害等について一切の責任を負いません。求職者は、弊社による当該措置に関し損害等が生じた場合であっても、弊社に対して何ら請求することはできません。

第9条(免責等)

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2. 求職者は、本サービスの利用に関し、他の求職者又はその他の第三者からの損害賠償請求、クレーム等の紛争が生じた場合には、自己の責任と費用において解決するものとします。
3. 前項に定める紛争について、弊社が費用を負担し、他の求職者又はその他の第三者に損害賠償等の支払いをした場合には、求職者は、弊社に対し当該費用等に相当する金額を支払うものとします。
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3. 弊社は、一般利用者が反社会的勢力に所属、該当又は関与していると判断した場合、当該一般利用者に事前に通知を行うことなく、当該一般利用者の本サイト及び本サービスへのアクセスを禁止し、登録を抹消し、当該一般利用者が行った書込み等の削除等の措置を講じることがあり、当該措置に関する責任を一切負わないものとします。

第11条(知的財産権)

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第12条(個人情報保護指針)

弊社は、本サイト又は本サービスを通じて求職者から取得する個人情報について、個人情報の保護に関する法律その他関係法令に従い取り扱うものとします。なお、具体的な個人情報の取扱いについては、弊社の定めるプライバシーポリシーに従うものとします。

第13条(損害賠償)

求職者による本規約違反により弊社に損害等が生じた場合、一般利用者は弊社に対し損害等の一切を賠償する義務を負います。

第14条(規約の変更)

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第15条(分離可能性)

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個人情報保護マネジメントシステムは、当社を取り巻く環境の変化を踏まえ、適時・適切に見直してその改善を継続的に推進します。

個人情報の取扱いについて
当社が提供する各サービス(以下、総称して「本サービス」といいます。)を利用されるユーザーの皆さまの個人情報について、次のとおり取り扱います。
本サービスの内容は、以下の通りになります。但し、当社の判断により、内容が追加または変更される可能性があります。

1. 弁護士向けの求人広告の募集及び掲載
個人情報の取得
当社は、個人情報を業務上必要な範囲において適法かつ適正な手段により取得します。

個人情報の利用目的
当社が取得する個人情報の利用目的は次の通りとし、ご本人の同意がある場合又は法令で認められている場合を除き、他の目的での利用は行いません。

1. 本サービスの運営、維持、管理
2. 本サービスのユーザーに対する当社のクライアントからの就職、転職に関する通知等の送付
3. 本サービスを通じた当社サービスの提供又は紹介
4. 本サービスの品質向上のためのアンケートの実施
5. その他1~4に関連付随する目的として、当該目的の達成に必要な範囲内で行うもの
個人データ処理に関する委託
当社は、業務を円滑に進め、より良いサービスを提供するため、個人データの取扱いの全部又は一部を外部に委託する場合があります。委託にあたっては、その適格性を十分に審査し、その取扱いを委託された個人情報の安全管理が図られるよう、委託を受けた者に対する必要かつ適切な監督を行うこととします。また、委託する個人データは委託業務の遂行に必要最小限の情報に限定します。

個人データの第三者提供
当社は、ご本人の事前同意がある場合、その他次に定める場合を除き、個人データを第三者に提供いたしません。

1. 本サービスの提供に関して、求人企業等に対して開示する場合
2. 前項に定める委託を行う場合
3. 法令等で認められている場合
4. 当社の株式の譲渡、合併等の組織再編行為、事業譲渡その他これらに類する取引の実行及びこれに先立って行われる調査や交渉に際して開示する場合
Cookieその他の技術の利用
Cookieとは
Cookieとは、ブラウザによって本サイトにアクセスした際に生成されるテキストファイルであって、IPアドレスや端末情報、本サイトでの行動履歴等、個人情報が含まれないユーザー情報の一部をいいます。

アクセス解析サービスの利用
本サイトにおいてはサービス向上並びにサイトの計測のためGoogle, Inc.が提供するGoogle Analyticsを利用しております。これに伴い、CookieがGoogle, Inc.に送信されることがあります。本サイトのユーザーは本サイトを利用することで、上記方法や目的においてGoogle, Inc.が行うこのようなデータ処理につき承諾したものとみなします。詳細については、以下のページにアクセスして確認ください。

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行動ターゲティング広告
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お問い合わせ
当社で保有している開示対象個人情報に関して、ご本人様又はその代理人様からの利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止の請求(以下「開示等の請求」といいます。)につきましては、下記の相談窓口をご利用ください。

株式会社trient
東京都新宿区新宿4-3-17 FORECAST新宿SOUTH304
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代表取締役社長 横尾 謙佑
制定 2020年 3月25日
改定 2020年7月28日
改定 2020年8月03日